深圳市英威腾电气股份有限公司关于公司使用部分超募资金投资西安合升动力科技有限公司公告

　　证券代码：002334证券简称：英威腾公告编号：2011-30
　　深圳市英威腾电气股份有限公司关于公司使用部分超募资金投资西安合升动力科技有限公司公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　董事XXX因 （具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”、本公司”或“英威腾”）于2011年4月26日对外发布《关于公司拟对外投资西安合升动力科技有限公司的预披露公告》，公司于2011年6月21日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资西安合升动力科技有限公司的议案》，现将相关事项公告如下：
　　一、超募资金概况
　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1359号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股1,600万股，每股发行价格为人民币48元，募集资金总额为768,000,000元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2010]007号《验资报告》。
　　根据公司2009年2月8日临时股东大会决议和《深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目为年新增20万台低压变频器扩建项目和年新增1,200台中压变频器扩建项目，投资金额合计16,000万元。根据财政部财会[2010]25号文《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司2010年发行权益性证券过程中发生的信息披露费、路演推介费及上市酒会费等发行费用（人民币：9,090,329元）调整记入2010年期间费用，本次发行超募资金合计589,985,000元。
　　根据2010年9月28日公司第二届董事会第八次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币3,940万元设立控股子公司徐州英威腾电气设备有限公司。
　　根据2011年1月14日公司第二届董事会第十四次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币5,000万元暂时补充流动资金。
　　根据2011年3月15日公司2010年年度股东大会会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币15,140万元，投资入股上海御能动力科技有限公司。
　　根据2011年4月1日公司第二届董事会十八次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币7,200万元，投资“年新增500套高压变频器扩建项目”。
　　截至2011年5月31日，公司剩余超募资金为人民币277,185,000元。
　　二、拟对外投资概述
　　1、对外投资基本情况
　　2011年6月6日深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“英威腾”）与西安合升动力科技有限公司（以下简称“合升动力”）及其股东尚立库、张锐、王晓璐、窦晓牧、吴瑜华、张宗强、焦春生、孙楠、徐扬、章建霞（上述股东以下合称“原股东”）签订了《投资入股西安合升动力科技有限公司合同书》（以下简称“《投资合同书》”）。《投资合同书》约定英威腾以总额人民币1,000万元向合升动力进行溢价增资（以下简称“增资”），持有增资后合升动力21.15%的股权；同时，英威腾以总额人民币1,600万元向原股东购买合升动力33.85%股份（以下简称“股权转让”），在增资和股权转让完成后，英威腾最终将取得合升动力55%股权。
　　英威腾同意，若合升动力2012年度经审计的净利润不低于人民币600万元，则英威腾将以“20×合升动力2012年度经审计的净利润×15%”的价格进一步收购原股东持有的合升动力15%股权；若合升动力2012年度经审计的净利润低于人民币600万元但高于人民币450万元，则英威腾以“17×合升动力2012年度经审计的净利润×15%”的价格进一步收购原股东持有的合升动力15%股权。
　　上述收购完成后英威腾最终持有合升动力70%股权。
　　2、本次投资溢价较高的原因
　　投资溢价较高的主要原因包括：
　　1）、合升动力主要从事数控机床用电主轴和主轴电机产品的研发、生产、销售，其所研发和生产的高速电主轴和主轴电机是目前中高端数控机床的核心部件，企业技术领先于国内同行业，其产品和技术已得到行业客户的认可。合升动力研发成果丰硕，并已通过作价对外投资等方式一定程度上体现了其知识产权的市场价值。
　　2）、英威腾与合升动力有着极强的互补性，合升动力研发制造的电主轴和主轴电机能够与公司的伺服驱动器产品形成很好的互补，对英威腾谋求成为工业自动化控制一体化解决方案提供商具有极大的帮助。同时，英威腾可以利用自身的管理优势、营销和服务网络优势以及资金优势弥补合升动力在这些方面的劣势，可以使合升动力更好的发挥其技术领先优势，尽快实现销售额和企业盈利的大幅增长，提升合升动力在数控机床电主轴和主轴电机市场的份额。
　　3）、英威腾通过对合升动力近两年的业绩进行分期考核、股权转让款分期支付的方式，在很大程度上把合升动力的整体作价与其未来实现的业绩挂钩，大大降低了英威腾的投资风险。
　　3、业绩条款
　　西安合升原股东向英威腾承诺和保证，合升动力2011年净利润不低于人民币300万元，合升动力2012年净利润不低于人民币500万元，股权转让款分期支付。具体如下：
　　英威腾与合升动力及其原股东约定第一阶段的股权转让款分三期支付：第一期股权转让款人民币900万元，