[大事件]金龙机电：重大投资决策管理制度（2011年4月）

时间：2011年04月20日 11:33:05中财网

金龙机电股份有限公司 重大投资决策管理制度 二○一一年四月 金龙机电股份有限公司 重大投资决策管理制度 （经公司2011年04月19日召开的第一届董事会第九次会议审议修改通过） 第一章 总则 第一条 为规范金龙机电股份有限公司（以下简称公司）的投资管理，提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)等法律、行政法规、规范性文件及《金龙机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司投资必须遵循“规范、合理、科学、优质、高效”的原则，符合国家的产业政策，符合公司的经营发展战略。 第三条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。 第四条 董事会、总经理办公会议、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关对内和对外的重大投资事宜。 第二章 重大投资信息的来源 第五条 公司的重大投资信息来源包括(但不限于)以下途径： (一) 公司年度经营计划中关于投资计划的内容； (二) 日常工作中公司董事会或总经理及其他高级管理人员搜集、获得的投资信息； (三) 总经理认为现有生产经营设施亟需改造时提出的投资计划项目； (四) 其它来源的各种投资信息。 第三章 重大投资信息的筛选及传递 第六条 投资信息的筛选以下列方式进行： (一) 由总经理负责汇总各种投资信息，并对各种投资信息进行必要的分析、判断和筛选； (二) 由总经理办公室负责对拟投资项目进行必要的市场调研和可行性分析，拟订项目建议书及投资可行性分析报告，制定拟投资项目的风险对策，分清轻重缓急。 第七条 投资项目信息的传递由总经理负责。具体传递方式见本制度第六章的有关条款。 第四章 重大投资的分类及资金来源 第八条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资。 (一) 对内投资包括(但不限于)：公司新增固定资产投资及技改项目；设立分公司；营销网络及技术研发中心的建设等项目； (二) 对外投资包括(但不限于)：对外的股权投资；对外收购、兼并企业或资产；包括股票、期货在内的风险投资及委托理财等。 第九条 投资项目的资金来源： (一) 公司自身资金积累； (二) 借款或其他融资方式筹集的资金。 第五章 重大投资决策应遵循的原则 第十条 对内投资决策应遵循以下原则： (一) 有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化； (二) 成长性原则，即投资项目的实施必须与公司未来的成长要求相匹配； (三) 能力性原则，即新上项目必须与公司可支配或可利用资源、能力相适应，以保证项目的可执行性； (四) 自主性原则，即新项目的实施应立足于独立自主，以保证公司资产的完整性及收益的最大化。 第十一条 对外投资决策应遵循以下原则： (一) 合法性原则，即公司的对外投资不能超越国家有关法律、法规的限制性规定； (二) 有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化； (三) 适量性及无妨碍性原则，即对外投资不能影响公司自身所需的正常资金周转的需要量； (四) 风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并选择风险——收 益比最小的投资方案。 第六章 投资决策权限及批准程序 第十二条 单笔500万元以下，累计不超过2000万元对内投资项目由公司总经理或总经理办公会负责审批。 总经理或总经理办公会审批按下列程序进行： 公司相关职能部门将包括投资项目的基本情况、可行性分析等在内的投资方案及方案建议报公司总经理，由总经理或总经理办公会审议批准并责成相关部门负责组织实施该投资项目。 第十三条 累计不超过上一会计年度经审计的净资产20%以下的对内投资以及占公司上一会计年度经审计的净资产20%以下的对外投资，由公司董事会负责审批。公司董事会授权公司董事长行使上一会计年度经审计的净资产5%以下的对外投资、收购出售资产事项；决定不超过上一会计年度经审计的净资产5%以下的固定资产出售事项。董事长的审批程序参照董事会的审批程序。 董事会审议批准按下列程序进行： 公司相关职能部门将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司总经理报告，由总经理或总经理办公会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查，并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明，由董事会负责组织专家委员会对投资方案进行评审并交由董事会审议通过后责成总经理负责组织具体实施；同时应将上述情况及该投资项目的实施结果报公司股东大会备案。 第十四条 拟投资总额(包括对内和对外投资)超过公司上一会计年度末经审计净资产值的20%时，该项投资须报经公司股东大会审议批准。具体程序如下： 公司相关职能部门对该投资项目进行可行性分析与评估等并对投资方案进行前期拟定，提出具体的财务预案报公司总经理或总经理办公会议批准；总经理批准后，将投资方案及方案的建议说明报公司董事会审议，董事会审议通过后报 经公司股东大会批准。股东大会批准后责成董事会交由总经理负责组织具体实施。 第十五条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十六条 涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序还须遵守《公司关联交易内部决策制度》的规定。 第十七条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东大会决定后，原则上不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。