002417三元达第二届董事会第三次会议决议公告2011年04月26日21:18
　　福建三元达通讯股份有限公司
　　第二届董事会第三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于2 011年4 月11 日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2011年4 月25 日在福州市铜盘路软件园C 区28 号楼公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员亦列席了会议。会议由董事长黄国英先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过决议如下：
　　一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》；
　　二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》，本报告需提交公司2010年年度股东大会审议表决。
　　公司独立董事靳怀勇、刘兆才、林涛向董事会提交了《独立董事2010 年度述职报告》，并将在公司2010年年度股东大会上述职。具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年年度报告》、
　　《公司2010年年度报告摘要》，本报告需提交公司2010年度股东大会审议表决。
　　《公司2010 年年度报告》具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2010 年年度报告摘要》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》。
　　四、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2010 年度财务决算报告》,本报告需提交公司2010年年度股东大会审议表决；
　　五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度利润分配及公积金转增股本方案》；
　　经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度合并净利润为
　　52,332,751.85元，归属于母公司所有者的净利润为52,580,517.78元。母公司本年度共实现净利润42,223,449.55元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金4,222,344.96 元，加上年初未分配利润83,992,760.34 元，2010年末可供分配利润为121,993,864.93元。截止2010年12月31 日，母公司资本公积金余额为562,086,574.48元。
　　公司拟定的 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截止
　　2010 年 12 月31 日股份总数12000万股为基数，以未分配利润向全体股东每
　　10股派发现金股利2.5 元（含税），共计分配股利30,000,000.00 元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东每10股转增股份5股。
　　在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案后，母公司未分配利润尚余91,993,864.93 元，全额结转下一年度，同时，母公司资本公积金将从
　　562,086,574.48 元减少至502,086,574.48 元，公司注册资本将从12,000万元增至18,000万元，股份总数将从12,000万股增至18,000万股（每股面值1元）。
　　就本次《公司2010年度利润分配及公积金转增股本方案》，独立董事、监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,本议案需提交公司2010年度股东大会审议表决。
　　六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计师事务所2010
　　年度审计工作总结报告的议案》。该报告具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　七、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,本报告需提交公司2010年年度股东大会审议表决；
　　就本次《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见，审计机构出具了专项鉴证报告。具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年内部控制制度自我评价报告》；
　　就本次《公司2010年内部控制制度自我评价报告》，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　九、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《新上市公司自查报告和整改计划》；
　　十、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年申请银行最高授信额度的议案》,本议案需提交公司2010年度股东大会审议表决；
　　为保证公司2011年度经营活动所需，本公司2011年度拟向相关金融机构申请总额为人民币46700 万元、美元100万元的借款 (包括流动资金贷款、应收账款转让、保理、银行承兑汇票、保函和开立美元信用证等)。上述额度为年度计划最高额度，公司管理层在执行时将视公司实际经营情况合理控制借款规模。以上银行业务在具体操作时，授权董事长签署有关与各家银行业务往来的相关法律文件。
　　十一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2011年度财务审计机构的议案》，独立董事发表了明确的同意意见；
　　同意继续聘请天健正信会计师事务所有限责任公司为公司2011 年度的财务审计机构，聘期一年。本议案需提交公司2010年年度股东大会审议表决。
　　十二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司授权管理制度》；本议案需提交公司2010年年度股东大会审议表决。
　　十三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度社会责任报告》；
　　十四、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》；
　　1、原《公司章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围：移动通讯设备、微波通讯设备、电子工程系统、电子产品、计算机软件及相关产品的研制开发与销售；广播电视发射系统设备的销售、计算机网络系统集成；计算机及其配件、仪器仪表、通信设备的销售；通讯设备的安装、施工和维护；通讯技术咨询服务；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，