森源电气(002358)2010年度募集资金使用保荐意见书2011年04月27日10:43
　　华泰证券股份有限公司
　　关于河南森源电气股份有限公司
　　2010 年度募集资金使用之保荐意见
　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》）等法律法规的要求，作为河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气” 或“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“保荐机构”）对公司2010年度募集资金
　　存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
　　一、保荐机构进行的核查工作
　　华泰证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员当面交谈以及查询工作底稿等方式，重点查询募集资金专户资金使用和余额存放情况，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金管理制度的建立、募集资金的管理、募集资金的使用和存放、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
　　二、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南森源电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可字[2010]76 号文）核准，森源电气首次公开发行股票募集资金总额为人民币 57,200.00 万元，扣除发行费用 2,484.57 万元后，募集资金净额为54,715.43万元。天健正信会计师事务所有限公司已对森源电气首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》(天健正信验[2010]综字第010004号)。
　　根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知（财会[2010]25号）”（以下简称“财会[2010]25号文”）的规定，公司上述发行费用中的广告费、路演费、上市酒会费等共计 7,255,872.70 元应当计入 2010 年度损益，调增募集资金净额，因此经调整后实际募集资金净额为人民币554,410,174.72元。
　　根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为
　　21,000万元，本次募集资金净额超过计划募集资金34,441万元，公司对募集资金采取了专户存储制度。
　　三、募集资金存放和管理情况
　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规的要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并于2008年3月10 日经公司2008年第二次临时股东大会审议通过。《募集资金管理制度》对公司募集资金专户存储、使用、募投项目变更、管理与监督等内容进行了明确规定。
　　2010年3月9日，公司与保荐机构华泰证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司许昌分行、中国银行股份有限公司长葛支行、招商银行股份有限公司郑州分行、中国建设银行股份有限公司长葛支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
　　2010年5月21日,公司发布公告，决定以定期存单方式存放部分募集资金，并与华泰证券、中国工商银行股份有限公司许昌分行、中国银行股份有限公司长葛支行、招商银行股份有限公司郑州分行、中国建设银行股份有限公司长葛支行签订了《募集资金三方监管协议补充协议》，在上述银行开设人民币募集资金定期存款专项账户。
　　截至2010年12月31日，在上述四个银行募集资金具体存放情况如下：
　　2010年 12月 31 日
　　序号 募集资金存放银行 银行账号 余额（元） 备注
　　中国工商银行股份有 1708026029201080090 10,723,151.44
　　1 限公司长葛市支行
　　中国建设银行股份有 41001559810050207325 2,829,385.95
　　2 限公司长葛市支行
　　中国银行股份有限公
　　0000259806363816 1,564,807.00
　　3 司长葛市支行
　　招商银行郑州分行营
　　751371902135610602 612,082.41
　　4 业部
　　中国工商银行股份有
　　1708026014000000987 150,000,000.00
　　5 限公司长葛市支行 定期存单
　　中国建设银行股份有
　　41001559810049004519 30,000,000.00
　　6 限公司长葛市支行 定期存单
　　中国银行股份有限公 0000262406363817-001
　　50,000,000.00
　　7 司长葛市支行 01 定期存单
　　招商银行郑州分行营
　　37190213568000039 100,495,000.00
　　8 业部 定期存单
　　合计 346,224,426.80
　　四、募集资金项目的使用情况
　　截至2010年12月31日，公司募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
　　单位：万元
　　本年度投入募
　　募集资金总额 55,441.02万元 20,820.68万元
　　集资金总额
　　报告期内变更用途的募集资金总额
　　已累计投入募
　　累计变更用途的募集资金总额 20,820.68万元
　　集资金总额
　　累计变更用途的募集资金总额比例
　　项目可
　　承诺投资 是否已 募集资金 项目达到
　　调整后投 截至期末累 截至期末投资 本年度 行性是
　　项目和超 变更项 承诺投资 本年度投 预定可使 是否达到
　　资总额 计投入金额 进度（%）(3)＝ 实现的 否发生
　　募资金投 目（含部 总额 入金额 用状态日 预计效益
　　(1) (2) (2)/(1) 效益 重大变
　　向 分变更） 期
　　化