森源电气(002358)2010年关联交易情况的核查意见书2011年04月27日10:43

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　　华泰证券股份有限公司关于
　　河南森源电气股份有限公司
　　2010年关联交易情况的核查意见
　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深 圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”)作为河南森源电气股份有限公司(以下简称“森源电气”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构，委派保荐代表人对森源电气2010年度关联交易发生情况、基本内容、程序和定价、关联交易对公司经营的影响等进行了核查，具体核查情况和核查意见如下:
　　一、关联交易基本情况
　　2010年，森源电气与控股股东河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）及其控股子公司河南奔马股份有限公司（以下简称“奔马股份”）因公司经营和厂区建设需要，发生日常采购和房屋租赁等关联交易，具体内容如下：
　　1、产品销售
　　经核查，2010年，由于新厂区建设需要，森源集团控股子公司奔马股份按照市场价格向公司采购桥架、配电柜和箱式变电站等三十余种规格产品，累计金额720.66万元，占公司2010年销售收入的比例为1.47%。另外森源集团因经营需要向公司采购开关等产品，累计金额14.55万元。
　　2、房屋租赁
　　根据公司与森源集团2007年6月签订的《房屋租赁协议》，自2008年1
　　月1日起，公司向森源集团租赁其位于河南省郑州市经济开发区部分房产合计
　　7320平方米，期限五年，月租金16元/平方米（含水电费）。2010年，房屋租赁累计发生金额140.54万元。
　　截至2010年12月31日，公司与关联方往来资金余额为应收奔马股份0.94
　　万元。
　　二、关联交易程序、定价原则和对公司经营的影响
　　上述交易是根据市场化原则而运作的，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，关联交易程序合法合规，关联交易定价以市场价格为基准，遵循“三公”和协商一致的原则，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。本期关联交易系公司及关联方日常经营和厂区建设需要，占公司2010年销售收入比例很小，没有对关联方构成重大依赖，也不会对公司本期和未来财务状况、经营业绩产生重大和不利影响。
　　三、保荐人对公司2010年关联交易情况的核查意见
　　华泰证券作为森源电气持续督导保荐人，陈刚、刘惠萍作为保荐代表人，对森源电气2010年度关联交易发表意见如下：
　　1、公司2010年关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定。
　　2、公司2010年向关联方销售产品，是因关联方建设新厂区和公司正常经营需要，交易产品是公司生产的产品，交易客观、真实。公司向森源集团租赁房产是公司正常经营活动需要。
　　3、关联交易履行了必要的程序，关联交易定价以市场价格为基准，遵循“三公”和协商一致的原则，价格客观公允，不存在损害公司和广大中小股东的合法权益。
　　4、本保荐机构对公司2010年关联交易无异议。
　　(此页无正文，为《华泰证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司2010
　　年度关联交易情况的核查意见》之签署页)
　　保荐代表人签字： ____________ ____________
　　陈 刚 刘惠萍
　　年 月 日
　　保荐机构（盖章）： 华泰证券股份有限公司
　　年 月 日

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