[公告]欧比特：西南证券股份有限公司关于公司2010年度跟踪报告时间：2011年04月27日 21:07:31中财网

西南证券股份有限公司 关于珠海欧比特控制工程股份有限公司2010年度跟踪报告 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“欧比特”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对欧比特2010年度规范运作的情况进行了跟踪，有关情况如下： 一、欧比特执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用欧比特资源制度的情况 （一）欧比特的控股股东、实际控制人及其他关联方 1、控股股东和实际控制人 欧比特实际控制人为颜军先生。截至2010年12月31日，颜军先生直接持有公司3,493.35万股股份，占公司总股本的34.93%。 2、其他关联方 （1）公司的主要关联自然人 公司主要关联自然人包括公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述人士关系密切的家庭成员。 （2）公司的主要关联法人 截至2010年12月31日，公司的主要关联法人情况如下： 序号 关联方 关联关系 一、持股5%以上的股东 1 上海联创永宣创业投资企业 持有欧比特13.82%的股份 2 珠海市欧比特投资咨询有限公司 持有欧比特13.07%的股份 二、控股子公司 1 欧比特（香港）有限公司 公司持有香港欧比特95%的股权 （二）欧比特执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用欧比特资源的制度情况 公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，欧比特及控股子公司均按照相关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用欧比特资源。 （三）保荐机构核查意见 经查阅公司年度审计报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文件及材料，本保荐机构认为：欧比特较好地执行了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用欧比特资源的制度，2010年不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用欧比特资源的情形。 二、欧比特执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害欧比特利益的内控制度情况 欧比特根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 欧比特制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》等制度文件，明确了各机构的职责和权限。 经查阅公司年度审计报告及公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司董事、监事、高级管理人员的工资支付记录等材料，本保荐机构认为，欧比特较好地执行了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2010年不存在公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的情形。 三、欧比特执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 （一）关联交易相关制度 欧比特按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事 工作制度》等规章制度，保障了关联交易的公允性和合规性。 1、《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限做如下规定： （1）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会做出方案后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施； （2）单笔或累计标的在人民币100万元以上且占公司最近审计净资产0.5%以上的关联交易，必须提交董事会会议审议； （3）单笔或累计标的低于人民币100万元或低于公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易,由总经理办公会议决定并报董事会备案； （4）单笔或累计标的超过人民币100万元且超过公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，公司董事会要对该交易是否对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素，在下次定期报告中披露有关交易的详细资料； （5）单笔或累计标的超过人民币1,000万元且超过公司最近经审计净资产值5%的关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行。 该制度同时规定： （1）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （2）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式。 （3）未经股东大会批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供 担保。 2、《独立董事工作制度》对关联交易的相关规定如下： 《独立董事工作制度》第六条及第七条规定，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；公司重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；