中航三鑫(002163)收购报告书(图)

中航三鑫(002163)收购报告书(图)2010年03月31日23:30

---

　　中航三鑫股份有限公司
　　收购报告书
　　上市公司名称：中航三鑫股份有限公司
　　股票简称：中航三鑫
　　股票代码：002163
　　股票上市地点：深圳证券交易所
　　收购人名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
　　住所：贵阳市小河区锦江路110号
　　通讯地址：贵 阳市小河区锦江路110号贵航大厦
　　收购人名称：中航通用飞机有限责任公司
　　住所：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼六层
　　通讯地址：北京市交道口南大街67号
　　一致行动人名称：深圳贵航实业有限公司
　　住所：深圳市南头后海内环路北
　　通讯地址：深圳市南山区向南路12号
　　签署日期：二○一○年三月八日
　　收购人声明
　　一、本次收购人为中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和中航通用飞机有限责任公司，本次收购人的一致行动人为深圳贵航实业有限公司，中航通用飞机有限责任公司、深圳贵航实业有限公司以书面形式约定由中国贵州航空工业
　　（集团）有限责任公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权中国贵州航空工业（集团）有限责任公司在信息披露文件上签字盖章。
　　二、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中航三鑫股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中航三鑫股份有限公司拥有权益。
　　四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　五、本次收购是中航三鑫股份有限公司非公开发行方案的一部分，中航三鑫股份有限公司非公开发行股票已经中国证券监督管理委员会核准。
　　六、本次收购可能触发要约收购义务，尚须经中国证券监督管理委员会核准收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的申请。
　　七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　...........................................................32
　　四、收购人及其一致行动人对上市公司章程修改的计划...............32
　　五、收购人及其一致行动人对上市公司员工聘用计划修改的计划.......32
　　六、收购人及其一致行动人对上市公司分红政策调整的计划...........32
　　七、收购人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计
　　划.........................................................33
　　第七节对上市公司的影响分析.......................................34
　　一、上市公司独立性.............................................34
　　二、同业竞争...................................................34
　　三、关联交易...................................................35
　　第八节与上市公司之间的重大交易...................................39
　　一、收购人、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在收购报告
　　书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大资产交易39
　　二、收购人、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在收购报告
　　书签署之日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的
　　重大交易...................................................39
　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...39
　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.....................39
　　第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况...........................40
　　一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况.40
　　二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
　　市公司挂牌交易股份情况.....................................40
　　第十节收购人的财务资料...........................................42
　　一、贵航集团的财务资料.........................................42
　　二、中航工业的财务资料.........................................53
　　三、中航一集团的财务资料.......................................92
　　四、中航二集团的财务资料......................................100
　　五、深圳贵航的财务资料........................................108
　　第十一节其他重大事项............................................133
　　第十二节备查文件................................................137
　　一、备查文件目录..............................................137
　　二、查阅地点..................................................138
　　附表............................................................139
　　第一节释义
　　本报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
　　收购报告书、本报告书、
　　指中航三鑫股份有限公司收购报告书
　　本报告
　　中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和中航通用飞机