三星电气复杂改制史遭质疑 家族控股近90% 2011年05月05日08:14

　　本报记者 陶喜年 发自宁波

　　4月27日，宁波三星电气股份有限公司(下称三星电气)IPO过会。

　　三星电气的主营业务为电能计量及信息采集产品、配电设备的研发、生产和销售，其主导产品为智能电能表，主要销往国家电网公司、南方电网公司等国内电力系统用户。

　　相比而言，三星电气的母公司奥克斯集团，知名度无疑更高。目前，奥克斯集团的范围，已涵盖电气、空调、地产、医疗等众多领域，其中尤以奥克斯空调最为公众所知。

　　三星电气是一家高度家族控股的企业，公司实际控制人郑坚江及其妻子何意菊、弟弟郑江、弟媳严晓芬、妻兄何锡万等人，持有公司的股份接近90%。一旦公司上市，郑氏家族将坐拥数十亿身家。

　　时代周报记者发现，三星电气的历史沿革，极为复杂。从1989年进入电能表生产领域开始，三星电气先后经历了三星仪表厂、三强电器、三星科技、三星仪表等多个阶段，公司形态亦变化莫测。此外，公司《招股说明书》，还刻意抹去了1999年三强电器成立前的历史。

　　一波五折的历史

　　根据《招股说明书》，2008年3月，三星电气由宁波三星仪表有限公司(下称三星仪表)以整体变更方式改制设立。此前的2007年10月26日，三星仪表刚刚与宁波三星科技签订《资产转让合同》，由三星仪表向三星科技收购与电能表业务相关资产。而宁波三星科技的前身又是宁波三强电器有限公司，这使得三星电气的历史沿革，显得出奇复杂。

　　先从三星仪表说起。三星仪表系由宁波三星集团股份有限公司(下称三星集团)和港资企业奥泰有限公司(下称奥泰公司)于2007年2月1日共同设立的中外合资企业，注册资本为1,000 万港元。其中三星集团出资750万港元，奥泰公司出资250万港元，两家企业均由郑坚江控制。

　　但三星仪表成立当年，即进行了多次股权转让和增资。2007年5月30日，三星集团即将所持股权转让给奥克斯集团。9月26日，奥泰公司又将所持股权转让给郑坚江，自此，三星仪表由中外合资企业变更为内资企业。

　　2007年10月18日，奥克斯集团、宁波高胜投资有限公司、郑坚江、郑江、王文杰以现金对三星仪表进行增资，三星仪表注册资本从973万元增加到1亿元。2008年3月24日，三星仪表整体变更为三星电气。

　　2009年3月，奥克斯集团制定《忠诚激励计划书》，对奥克斯集团及三星电气的高级管理人员以及其他员工实施股权激励。共有24位高管，以1.91元每股的价格从宁波高胜投资受让1000万股股权，其中郑坚江的妻兄、奥克斯置业总经理何锡万一人，就受让644万股，其余高管受让股份从3万股到50万股不等，如公司董秘缪锡雷受让股份仅为10万股。这让这次股权激励的光环，大打折扣。

　　2010年5月，三星电气向全体股东每10股派送红股10股，总股本变更为2亿股。郑坚江、何意菊夫妇通过直接或间接方式合计控制三星电气73%的股权。

　　三星科技的历史，则要复杂许多。三星科技的前身宁波三强电器有限公司，成立于1999年5月，由宁波三星集团、宁波奥克斯电器厂和宁波华强电器有限公司分别出资105万元、30万元、15万元注册设立。

　　经过1999年一次股权转让、一次增资、2000年一次股权转让后，2001年，三强电器由有限责任公司整体变更为股份有限公司，名字也变更为三星科技，似乎已经着手启动上市。但蹊跷的是，2004年，三星科技突然又从股份有限公司，变更回有限责任公司。

　　其后的2004年4月，公司进行了一次股权转让，宁波三星投资有限公司持有三星科技股份高达94.50%。2个月后，公司又进行了一次股权转让，3位股东三星投资、郑坚江、郑江，将股份全部转让给华兴实业有限公司(下称华兴实业)。

　　华兴实业于2004年3月22日在英属维尔京群岛成立，注册资本为5万美元，由郑坚江、郑江、何锡万实际控制。由此，三星科技整体变更为外资企业。

　　三星科技从有限责任公司，到股份有限公司，再回到有限责任公司，最后成为外商投资企业，其后将电能表业务转让给三星仪表，三星仪表再从有限责任公司，改制为股份制的三星电气，启动IPO上市。三星电气的上市之路，可谓一波五折。

　　不光如此，三星电气旗下的奥克斯高科技，也极为复杂。“鉴于奥克斯高科技从事的配电设备业务属于电力产品业务范畴，与电能表业务具有很强的相关性”，2007 年10 月，三星电气前身三星仪表斥资5963万元，从两家关联公司处，收购奥克斯高科技100%股份，使其成为三星仪表旗下第一家子公司。

　　与三星科技类似，奥克斯高科技的历史亦错综复杂。奥克斯高科技成立于2001年4月18日，其后的2002年、2003年、2004年、2005年、2006年，该公司先后进行了5次密集的股权转让。而这些转让有何背景，或许只有郑坚江家族人士方才知晓。

　　刻意抹去的三星仪表厂？

　　在介绍三星电气董事长、公司实际控制人郑坚江的简历时，《招股说明书》提到，郑坚江曾任龙观钟表零件厂厂长、宁波三星仪表厂厂长。但不知何故，《招股说明书》并未介绍两家企业的任何情况。

　　而据时代周报记者调查，郑坚江早在1989年，即开始涉足电能表生产业务，这意味着，三星电气的历史沿革，至少可以向前推进10年。记者获得的一份《奥克斯集团有限公司2010年度第一期短期融资券募集说明书》显示，1986年，郑坚江在老家宁波鄞县(现宁波市鄞州区)承包负债20万元的龙观钟表零件厂，开始创业。

　　1989年，郑坚江成立鄞县仪表电器厂，主营生产“三星”牌电能表。1991年更名为宁波三星仪表厂。有媒体报道，“短短四五年时间里，三星仪表厂就生产电表1500万台，抢占了国内市场40%的份额，并累积了近亿元的资产”。由此可见，电能表业务早在上世纪90年代初，即是郑坚江家族的主导产业，并奠定了日后奥克斯集团的基础。但不知何故，《招股说明书》对此只字未提。