本钢板材股份有限公司非公开发行股票预案
2011年05月18日 05:19 二〇一一年五月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示及风险提示
一、本钢板材股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需获得辽宁省国资委、公司股东大会审议批准并报商务部、中国证监会核准。
二、本次非公开发行的发行对象为不超过１０名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。
三、本次非公开发行股票数量不超过５．４３亿股，具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际资金需求在此幅度内具体确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即６．９５元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
五、公司本次非公开发行股票募集资金收购徐家堡子铁矿探矿权尚需取得国土资源部对探矿权转让的审批，其储量核实报告尚需取得国土资源部备案。
六、公司拟收购股权、资产尚未进行审计、评估工作，本报告所披露数据最终要以经辽宁省国资委备案的正式评估报告数据为准。待拟收购股权、资产审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议补充预案及其他相关事项，对目标股权、资产经审计的历史财务数据、资产评估结果在发行预案补充公告中予以披露，同时提请股东大会审议。
七、公司目前已与本钢集团签订了附条件生效的《股权转让合同》，与本钢集团矿业公司签订了附条件生效的《探矿权转让合同》，本钢集团和本钢集团矿业公司保证在《股权转让合同》及《探矿权转让合同》生效时，享有对其拟转让给本钢板材的股权和资产的完全处分权，保证该股权和资产没有设定任何权利限制，保证股权和资产未被查封并免遭第三人追索，否则本钢集团和本钢集团矿业公司自愿承担由此引起的一切责任，并赔偿本钢板材因此而遭受的全部损失。
八、本钢集团就本钢板材拟收购资产特出具相关承诺如下：
（一）关于本钢浦项冷轧薄板有限责任公司７５％股权
本钢集团作为股权出售方，同意按《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号———上市公司重大资产重组申请文件》规定提供本钢浦项自２０１２年起未来三年的盈利预测报告，若将来本钢浦项实际收益低于盈利预测，差额部分由本钢集团按持有本钢浦项的股权比例在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向本钢板材补足。
（二）关于徐家堡子铁矿探矿权
１、本钢集团作为资产出售方，承诺全力协助本钢板材办理徐家堡子铁矿采矿权证；同意在资产交割时本钢板材只支付５０％的价款，余款在取得采矿权证后支付。本钢板材如于２０１２年年底之前还未能取得采矿权证，本钢集团承诺按交易价格回购上述探矿权，并将本钢板材已付款项及按同期银行贷款利率计算的利息，一并退回。
２、本钢集团作为资产出售方，同意按《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定，对徐家堡子铁矿自２０１７年投产之日起３年的实际盈利数与经辽宁省国资委备案的正式评估报告中利润预测数差异做业绩补偿。若实际盈利数低于利润预测数，差额部分由本钢集团在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向本钢板材补足。
九、本次拟收购资产存在矿产资源开发业务风险
铁矿资源开发是一项复杂的系统工程，涉及地质、环境、水文、采矿等多个领域，建设周期长、资金投入大，国家对采矿权证的办理、环境保护、安全生产、采矿方法选择、税收政策等方面均有严格的规定，铁矿石的价格受国际国内供需关系影响波动较大。因此，本次收购铁矿资源存在无法获得采矿权证及配套生产经营证照的行政审批风险，存在前期资金投入大、安全生产管理、缺乏足够人才等经营风险，也存在税收政策变化及铁矿石价格变动等方面的风险。
第一节释义
在本预案中，除非文意载明，下列简称具有以下涵义：
第二节本次非公开发行股票概要
一、上市公司基本情况
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票募集资金符合本公司发展战略的要求，提高了公司竞争力
通过对本次非公开发行股票募集资金的合理运用，公司将增加资源储备、提高资源自给率，进一步完善公司钢铁产业链，
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示及风险提示
一、本钢板材股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需获得辽宁省国资委、公司股东大会审议批准并报商务部、中国证监会核准。
二、本次非公开发行的发行对象为不超过１０名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。
三、本次非公开发行股票数量不超过５．４３亿股，具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际资金需求在此幅度内具体确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即６．９５元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
五、公司本次非公开发行股票募集资金收购徐家堡子铁矿探矿权尚需取得国土资源部对探矿权转让的审批，其储量核实报告尚需取得国土资源部备案。
六、公司拟收购股权、资产尚未进行审计、评估工作，本报告所披露数据最终要以经辽宁省国资委备案的正式评估报告数据为准。待拟收购股权、资产审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议补充预案及其他相关事项，对目标股权、资产经审计的历史财务数据、资产评估结果在发行预案补充公告中予以披露，同时提请股东大会审议。
七、公司目前已与本钢集团签订了附条件生效的《股权转让合同》，与本钢集团矿业公司签订了附条件生效的《探矿权转让合同》，本钢集团和本钢集团矿业公司保证在《股权转让合同》及《探矿权转让合同》生效时，享有对其拟转让给本钢板材的股权和资产的完全处分权，保证该股权和资产没有设定任何权利限制，保证股权和资产未被查封并免遭第三人追索，否则本钢集团和本钢集团矿业公司自愿承担由此引起的一切责任，并赔偿本钢板材因此而遭受的全部损失。
八、本钢集团就本钢板材拟收购资产特出具相关承诺如下：
（一）关于本钢浦项冷轧薄板有限责任公司７５％股权
本钢集团作为股权出售方，同意按《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号———上市公司重大资产重组申请文件》规定提供本钢浦项自２０１２年起未来三年的盈利预测报告，若将来本钢浦项实际收益低于盈利预测，差额部分由本钢集团按持有本钢浦项的股权比例在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向本钢板材补足。
（二）关于徐家堡子铁矿探矿权
１、本钢集团作为资产出售方，承诺全力协助本钢板材办理徐家堡子铁矿采矿权证；同意在资产交割时本钢板材只支付５０％的价款，余款在取得采矿权证后支付。本钢板材如于２０１２年年底之前还未能取得采矿权证，本钢集团承诺按交易价格回购上述探矿权，并将本钢板材已付款项及按同期银行贷款利率计算的利息，一并退回。
２、本钢集团作为资产出售方，同意按《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定，对徐家堡子铁矿自２０１７年投产之日起３年的实际盈利数与经辽宁省国资委备案的正式评估报告中利润预测数差异做业绩补偿。若实际盈利数低于利润预测数，差额部分由本钢集团在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向本钢板材补足。
九、本次拟收购资产存在矿产资源开发业务风险
铁矿资源开发是一项复杂的系统工程，涉及地质、环境、水文、采矿等多个领域，建设周期长、资金投入大，国家对采矿权证的办理、环境保护、安全生产、采矿方法选择、税收政策等方面均有严格的规定，铁矿石的价格受国际国内供需关系影响波动较大。因此，本次收购铁矿资源存在无法获得采矿权证及配套生产经营证照的行政审批风险，存在前期资金投入大、安全生产管理、缺乏足够人才等经营风险，也存在税收政策变化及铁矿石价格变动等方面的风险。
第一节释义
在本预案中，除非文意载明，下列简称具有以下涵义：
第二节本次非公开发行股票概要
一、上市公司基本情况
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票募集资金符合本公司发展战略的要求，提高了公司竞争力
通过对本次非公开发行股票募集资金的合理运用，公司将增加资源储备、提高资源自给率，进一步完善公司钢铁产业链，
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