宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(图)
宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(图)2011年05月24日00:31
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宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）
发行人声明
第一节 重大事项提示
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
本次发行前宁波三星电气股份有限公司（以下简称“三星电气”、“发行人”、“本公司”或“公司”）总股本为20,000万股，本次拟发行6,700万股，发行后公司总股本为26,700万股，均为流通股。
1、本公司实际控制人郑坚江和何意菊、控股股东奥克斯集团有限公司、以及自然人股东郑江、何锡万、陈光辉、郑建设承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、本公司其他股东王文杰、黄龙飞、周明洁、周忠祥、李维晴、郑君达、应忠杰、陈赛珍、王永法、蔡静国、钱旭峰、杨根达、缪锡雷、郑永静、陈华娟、忻宁、陈瑾、陈济芬、傅国义、王小川、钟伟成和傅武德承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东郑坚江、郑江、周明洁、黄龙飞、李维晴、杨根达、郑君达、钱旭峰、傅国义、陈赛珍和缪锡雷还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有公司的股份。
二、本次发行前滚存利润的处理
根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的决议，若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行，则本次发行之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）对电力系统用户依赖的风险
公司电能计量及信息采集产品、配电设备主要销往国家电网公司、南方电网公司等国内电力系统用户，受我国电网投资规模和发展规划的影响较大。为推进智能电网建设，国家电网公司已提出未来将大规模推广使用智能电能表，并对智能电能表制订了统一的技术标准，导致国内电能表行业不同厂商之间产品技术标准趋同，公司技术领先优势受到制约。同时，国家电网公司对智能电能表的采购实施“总部统一组织、网省公司具体实施”的集中规模招标模式，市场竞争更趋激烈，也对公司盈利能力产生一定影响。若今后，国内电力系统用户推出新的招标采购模式，或者国内电力行业发展速度放缓、电网建设投资规模下降，公司未来发展将受到较大影响。
（二）市场竞争的风险
近年来，公司凭借业已形成的经营规模、市场营销、技术领先和成本控制等优势实现了快速发展，并在国内电能表和10kV配电变压器市场竞争中确立了较为明显的行业领先地位。但鉴于我国电能表和10kV配电变压器领域的市场化程度较高，生产企业数量较多，不同生产规模的企业并存，市场竞争较为激烈。若公司竞争对手继续扩大生产规模，提高产品质量，降低生产成本，市场竞争将进一步加剧，可能对公司盈利能力产生较大不利影响。
（三）国家电网公司对电能表实施集中规模招标采购引致的风险
国家电网公司对智能电能表实施集中规模招标后，产品招标数量相对集中。2010年，国家电网公司对智能电能表共计进行了五次招标，对智能电能表的招标采购量达到4,548.98万台。为抢占更多市场份额，各电能表生产厂家采用低价竞争策略，导致相应产品的毛利率处于相对较低水平。2010年，公司智能电能表的毛利率为20.84%，低于同期普通电子式电能表36.07%的毛利率水平。因此，随着今后国家电网公司通过集中规模招标模式采购的电能表数量不断扩大，若公司不能有效降低电能表生产成本，公司未来盈利能力将可能受到一定程度的不利影响。
（四）实际控制人控制的风险
本公司控股股东为奥克斯集团，其在本次发行前持有本公司60%的股份，处于绝对控股地位。本公司实际控制人郑坚江、何意菊夫妇通过直接或间接方式合计控制公司73%的股权；本次发行后，郑坚江、何意菊夫妇仍控制本公司50%以上的股权，继续处于绝对控股地位。公司实际控制人可能利用其控制权地位和对董事会的影响力通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策、财务管理、人事任免等进行控制，存在损害本公司和中小股东利益的风险。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
二、发行人的改制重组情况
（一）设立方式
本公司是由宁波三星仪表有限公司（以下简称“三星仪表”）整体变更设立的股份有限公司。
根据三星仪表股东会决议和三星仪表全体股东作为发起人签署的《关于变更设立宁波三星电气股份有限公司的协议书》，三星仪表以立信会计师事务所审计确认的截至2007年12月31日的净资产10,730.44万元（母公司数）为基础，分配现金股利146.09万元后，按1.058435:1的比例折合股本10,000万元，剩余584.35万元计入资本公积金。
本公司于2008年3月24日改制设立，并在浙江省宁波市工商行政管理局领取了注册号为330212000019124的企业法人营业执照。
（二）发起人及其投入资产的内容
1、发起人
本公司设立为股份公司时的发起人为奥克斯集团、宁波高胜投资有限公司（以下简称“宁波高胜投资”）、郑坚江、郑江、王文杰。
2、发起人投入的资产
本公司由三星仪表以净资产折股整体变更设立，设立时未进行任何业务、资产和人员的剥离，
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发行人声明
第一节 重大事项提示
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
本次发行前宁波三星电气股份有限公司（以下简称“三星电气”、“发行人”、“本公司”或“公司”）总股本为20,000万股，本次拟发行6,700万股，发行后公司总股本为26,700万股，均为流通股。
1、本公司实际控制人郑坚江和何意菊、控股股东奥克斯集团有限公司、以及自然人股东郑江、何锡万、陈光辉、郑建设承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、本公司其他股东王文杰、黄龙飞、周明洁、周忠祥、李维晴、郑君达、应忠杰、陈赛珍、王永法、蔡静国、钱旭峰、杨根达、缪锡雷、郑永静、陈华娟、忻宁、陈瑾、陈济芬、傅国义、王小川、钟伟成和傅武德承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东郑坚江、郑江、周明洁、黄龙飞、李维晴、杨根达、郑君达、钱旭峰、傅国义、陈赛珍和缪锡雷还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有公司的股份。
二、本次发行前滚存利润的处理
根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的决议，若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行，则本次发行之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）对电力系统用户依赖的风险
公司电能计量及信息采集产品、配电设备主要销往国家电网公司、南方电网公司等国内电力系统用户，受我国电网投资规模和发展规划的影响较大。为推进智能电网建设，国家电网公司已提出未来将大规模推广使用智能电能表，并对智能电能表制订了统一的技术标准，导致国内电能表行业不同厂商之间产品技术标准趋同，公司技术领先优势受到制约。同时，国家电网公司对智能电能表的采购实施“总部统一组织、网省公司具体实施”的集中规模招标模式，市场竞争更趋激烈，也对公司盈利能力产生一定影响。若今后，国内电力系统用户推出新的招标采购模式，或者国内电力行业发展速度放缓、电网建设投资规模下降，公司未来发展将受到较大影响。
（二）市场竞争的风险
近年来，公司凭借业已形成的经营规模、市场营销、技术领先和成本控制等优势实现了快速发展，并在国内电能表和10kV配电变压器市场竞争中确立了较为明显的行业领先地位。但鉴于我国电能表和10kV配电变压器领域的市场化程度较高，生产企业数量较多，不同生产规模的企业并存，市场竞争较为激烈。若公司竞争对手继续扩大生产规模，提高产品质量，降低生产成本，市场竞争将进一步加剧，可能对公司盈利能力产生较大不利影响。
（三）国家电网公司对电能表实施集中规模招标采购引致的风险
国家电网公司对智能电能表实施集中规模招标后，产品招标数量相对集中。2010年，国家电网公司对智能电能表共计进行了五次招标，对智能电能表的招标采购量达到4,548.98万台。为抢占更多市场份额，各电能表生产厂家采用低价竞争策略，导致相应产品的毛利率处于相对较低水平。2010年，公司智能电能表的毛利率为20.84%，低于同期普通电子式电能表36.07%的毛利率水平。因此，随着今后国家电网公司通过集中规模招标模式采购的电能表数量不断扩大，若公司不能有效降低电能表生产成本，公司未来盈利能力将可能受到一定程度的不利影响。
（四）实际控制人控制的风险
本公司控股股东为奥克斯集团，其在本次发行前持有本公司60%的股份，处于绝对控股地位。本公司实际控制人郑坚江、何意菊夫妇通过直接或间接方式合计控制公司73%的股权；本次发行后，郑坚江、何意菊夫妇仍控制本公司50%以上的股权，继续处于绝对控股地位。公司实际控制人可能利用其控制权地位和对董事会的影响力通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策、财务管理、人事任免等进行控制，存在损害本公司和中小股东利益的风险。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
二、发行人的改制重组情况
（一）设立方式
本公司是由宁波三星仪表有限公司（以下简称“三星仪表”）整体变更设立的股份有限公司。
根据三星仪表股东会决议和三星仪表全体股东作为发起人签署的《关于变更设立宁波三星电气股份有限公司的协议书》，三星仪表以立信会计师事务所审计确认的截至2007年12月31日的净资产10,730.44万元（母公司数）为基础，分配现金股利146.09万元后，按1.058435:1的比例折合股本10,000万元，剩余584.35万元计入资本公积金。
本公司于2008年3月24日改制设立，并在浙江省宁波市工商行政管理局领取了注册号为330212000019124的企业法人营业执照。
（二）发起人及其投入资产的内容
1、发起人
本公司设立为股份公司时的发起人为奥克斯集团、宁波高胜投资有限公司（以下简称“宁波高胜投资”）、郑坚江、郑江、王文杰。
2、发起人投入的资产
本公司由三星仪表以净资产折股整体变更设立，设立时未进行任何业务、资产和人员的剥离，
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