恒顺电气(300208)北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票于深圳证券交...
　2011年04月24日 20:03　沪深交易所　
　　北京市天银律师事务所
　　关于青岛市恒顺电气股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的
　　法律意见书
　　中国·北京
　　海淀区高梁桥斜街59 号院中坤大厦15层 邮编：100044
　　电话：(010)62159696 传 真：(010)88381869
　　二○一一年四月
　　天银律师事务所 法律意见书
　　北京市天银律师事务所
　　关于青岛市恒顺电气股份有限公司
　　首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的
　　法律意见书致：青岛市恒顺电气股份有限公司
　　根据青岛市恒顺电气股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“股份公司”)与北京市天银律师事务所(以下简称“本所”)签订的《改制设立股份公司暨股票发行与上市法律服务协议》(以下简称“《法律服务协议》”)，本所接受委托，担任发行人本次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。
　　本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
　　(以下简称“《上市规则》”)等有关规定及本所与发行人签署的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师声明如下：
　　1．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
　　2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核实验证，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
　　天银律师事务所 法律意见书
　　3．本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
　　4．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人也已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
　　5．对于本法律意见书至关重要而有无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
　　6．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
　　一、发行人本次发行上市的批准和授权
　　(一) 发行人于2010年7月23 日召开2010年第一次临时股东大会，共有股东及股东代表7 人出席会议，代表股份5,250 万股，占发行人总股本的100%。本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定〈青岛市恒顺电气股份有限公司章程(草案)〉及其附件的议案》等议案。根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述股东大会的召开程序及决议内容合法有效。
　　(二)2011年4 月6 日，中国证监会下发了“证监许可[2011]500 号”《关
　　天银律师事务所 法律意见书于核准青岛市恒顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准发行人公开发行不超过1,750万股新股。
　　本所律师认为，发行人已履行本次发行上市的批准与授权手续，股份公司上述公开发行股票的上市事宜尚需获得深圳证券交易所的同意。
　　二、发行人首次公开发行股票
　　(一)2011年4 月6 日，中国证监会下发了“证监许可[2011]500 号”《关于核准青岛市恒顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准发行人公开发行不超过1,750 万股新股。
　　(二)根据《青岛市恒顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《青岛市恒顺电气股份有限公司公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告》、《青岛市恒顺电气股份有限公司公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》以及山东汇德会计师事务所有限公司就发行人本次公开发行情况出具的“(2011)汇所验字第1-007 号”《验资报告》，公司1,750 万股新股已公开发行且募集资金已经到位。
　　本所律师认为，发行人首次公开发行股票已经依法核准，募集资金已经全部到位，并已履行验资程序。
　　三、发行人本次公开发行股票上市的主体资格
　　(一)发行人系青岛恒顺电器有限公司 (以下简称“恒顺有限”)整体变更设立的股份有限公司。
　　恒顺有限成立于1998年3 月10 日。2010年4 月13 日恒顺有限股东会审议通过了《关于公司整体变更为股份公司方案的议案》，同意依据《公司法》将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司；