中能电气：红塔证券股份有限公司关于公司2010年年度持续督导跟踪报告2011年04月28日 00:56

红塔证券股份有限公司

关于福建中能电气股份有限公司

2010 年年度持续督导跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》等相关规定，红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为福

建中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“发行人”或“公司”）首

次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对中能电气2010年度规范运作情况

进行了跟踪，有关情况如下：

一、中能电气执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发

行人资源制度的情况

中能电气为家族控制，实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中

陈曼虹持有2，052.00万股，占公司股本总额的26.65%，陈添旭持有1，960.23万股，

占公司股本总额的25.46%，吴昊持有1，079.01万股，占公司股本总额的14.01%，

周玉成全资持有的福州科域电力技术有限公司持有404.70万股，占公司股本总额

的5.26%，实际控制人持有股份占公司股本总额的71.38%。

中能电气依据《中华人民共和国公司法》等法律法规与相关规定以及《福建

中能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定了《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、

《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《内

部审计制度》、《对外担保制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》等

规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及其控股子公司均能按照有关

法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用中

能电气资源。

保荐人通过列席公司的股东大会、董事会，查阅公司股东大会、董事会、监

事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东、实际控制人及其他关

联方的现金报销单等材料，并通过同中能电气管理层、财务人员及其他相关人员

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沟通交流的方式对控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用中能电气资源的

情况进行了核查。经核查，保荐人认为中能电气较好地执行并完善了防止控股股

东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度，2010年度控股股东、实

际控制人及其他关联方没有违规占用中能电气资源。

二、中能电气执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害

发行人利益内控制度的情况

中能电气根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律

法规并结合自身特点，制定了一套包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制

度等在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保公司的各项生产、经营活动都

能有章可循。在组织架构方面，公司各部门分工明确、权责明晰、高效协作。对

于公司的日常管理，公司制定了议事规则并规定了各项业务的工作流程。公司制

定了较为完善的财务管理制度，严格规定了各项财务工作的流程，保障了财务工

作正常、有序的进行。

《公司章程》第四十二条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审

议通过。(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三) 连续十二个月内担保金

额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；(五) 单笔担保额超

过最近一期经审计净资产10%的担保；(六) 为资产负债率超过70%的担保对象提

供的担保；(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）深圳证券

交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。”

《公司章程》第一百一十一条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大

会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，

就前款所述对外投资、资产运用、融资事项、担保事项对董事会授权如下：（一）

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对外投资：授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值