[股东会]天瑞仪器：2010年年度股东大会的法律意见书时间：2011年04月27日 19:26:05中财网

东方昆仑（上海）律师事务所 关于江苏天瑞仪器股份有限公司 2010年年度股东大会的 法律意见书 致：江苏天瑞仪器股份有限公司 根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”） 的有关规定，东方昆仑（上海）律师事务所（下称“本所”）受江苏天瑞仪器股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2010年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 本所同意公司将本法律意见书随本次大会决议一并公告，且仅用于为公司2010年年度股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开的有关事实及公司提供的相关文件进行了核查、验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 为召开本次股东大会，公司董事会于2011年4月7日在中国证监会信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。 2011年4月27日上午10：00，本次股东大会如期在江苏省昆山市博士路时代宾馆召开。 本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 三、本次股东大会出席、列席人员的资格 1、根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会的股东及股东代表共17人，代表股份53,404,900股，占公司股本总额的72.17%。 经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。 2、出席、列席现场会议的其他人员包括： （1）公司部分董事； （2）公司监事； （3）公司董事会秘书； （4）公司高级管理人员； （5）本所律师。 经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会审议议案 根据公告的会议通知，本次股东大会审议如下事项： 1、《2010年度董事会工作报告》 2、《2010年度监事会工作报告》 3、《2010年度独立董事述职报告》 4、《2010年度报告及其摘要》 5、《2010年度财务决算报告》 6、《2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》 7、《关于续聘2011年度审计机构的议案》 8、《关于增设董事会薪酬与考核委员会的议案》 （二）表决程序 本次股东大会对列入通知的议案依法进行了表决，并当场清点投票结果，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票。 本所认为，投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。 （三）表决结果 本次股东大会以记名投票表决方式审议了以下议案，并形成如下决议： 1、审议通过了《2010年度董事会工作报告》。表决结果为：53,404,800股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9999981%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；100股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000019%。 2、审议通过了《2010年度监事会工作报告》。表决结果为：53,404,800股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9999981%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；100股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000019%。 3、审议通过了《2010年度独立董事述职报告》。表决结果为：53,404,800股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9999981%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；100股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000019%。 4、审议通过了《2010年度报告及其摘要》。表决结果为：53,404,800股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9999981%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；100股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000019%。 5、审议通过了《2010年度财务决算报告》。表决结果为：53,404,800股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9999981%；0股反对，占出席会议有效表决股 份总数的0%；100股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000019%。 6、审议通过了《2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。表决结果为：53,404,800股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9999981%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；100股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000019%。 7、审议通过了《关于续聘2011年度审计机构的议案》。表决结果为：53,404,800股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9999981%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；100股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000019%。 8、审议通过了《关于增设董事会薪酬与考核委员会的议案》。表决结果为：53,404,800股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9999981%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；100股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0000019%。 经查验，本所认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 （以下无正文） [本页无正文，为《东方昆仑（上海）律师事务所关于江苏天瑞仪器股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书》之签署页] 本法律意见书于二零一一年 月 日出具，正本一式两份，无副本。 东方昆仑（上海）律师事务所 负责人：陈冉 经办律师：王守建 经办律师：汪年俊