许继电气股份有限公司五届四十七次董事会决议公告 :
许继电气股份有限公司五届四十七次董事会决议公告
2011年04月28日 07:46 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
许继电气股份有限公司五届四十七次董事会会议于２０１１年４月１９日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于２０１１年４月２６日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，经通讯表决，会议审议通过了如下议案：
一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２０１１年第一季度报告》。
二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《关于增加公司经营范围及相应修改＜公司章程＞的议案》。
公司根据业务发展需要，拟在公司经营范围中增加“互感器”产品。
公司原经营范围是：生产经营电网调度自动化设备，配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备，电力管理信息系统，电力市场技术支持系统，继电保护及自动控制装置，继电器，电子式电度表，中压开关及开关柜，电力通信设备（不含无线），变压器、箱式变电站及其他机电产品（不含汽车）；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。低压电器生产经营；房屋租赁（凭证经营）。（以上经营项目国家法律法规须审批的除外）。
现为：生产经营电网调度自动化设备，配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备，电力管理信息系统，电力市场技术支持系统，继电保护及自动控制装置，继电器，电子式电度表，中压开关及开关柜，电力通信设备（不含无线），变压器、互感器、箱式变电站及其他机电产品（不含汽车）；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。低压电器生产经营；房屋租赁（凭证经营）。（以上经营项目国家法律法规须审批的除外）。
对原《公司章程》第１３条公司经营范围的相关内容进行相应的修订。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
四、审议通过《关于发行公司债券方案的议案》（该议案需逐项表决）
为了偿还银行贷款以及补充流动资金，以改善公司资本结构、实现可持续发展，公司拟发行公司债券，具体发行条款列示如下：
１．发行规模
以公司２０１０年１２月３１日归属母公司股东权益为基数，预计发行规模不超过人民币９．６亿元（含９．６亿元，约９６０万张），实际发行规模以发行前公司最近一期末净资产的４０％为上限，并提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
２．票面金额及发行价格
本次发行公司债券的每张面值为人民币１００元，按面值发行。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
３．债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
４．债券利率及确定
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
５．发行方式
本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式及安排提请股东大会授权董事会根据有关规定、公司资金需求情况及发行时的市场情况确定并按中国证监会最终核准的方式发行。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
６．担保事项
提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。
７．发行对象
本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
８．向公司原有股东配售的安排
本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
９．募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、调整债务结构，剩余部分用于补充公司流动资金。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
１０．回售和赎回安排
由股东大会授权董事会根据市场情况确定本次发行公司债券的回售和赎回选择权的设置。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
１１．还本付息的方式
许继电气股份有限公司五届四十七次董事会会议于２０１１年４月１９日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于２０１１年４月２６日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，经通讯表决，会议审议通过了如下议案：
一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２０１１年第一季度报告》。
二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《关于增加公司经营范围及相应修改＜公司章程＞的议案》。
公司根据业务发展需要，拟在公司经营范围中增加“互感器”产品。
公司原经营范围是：生产经营电网调度自动化设备，配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备，电力管理信息系统，电力市场技术支持系统，继电保护及自动控制装置，继电器，电子式电度表，中压开关及开关柜，电力通信设备（不含无线），变压器、箱式变电站及其他机电产品（不含汽车）；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。低压电器生产经营；房屋租赁（凭证经营）。（以上经营项目国家法律法规须审批的除外）。
现为：生产经营电网调度自动化设备，配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备，电力管理信息系统，电力市场技术支持系统，继电保护及自动控制装置，继电器，电子式电度表，中压开关及开关柜，电力通信设备（不含无线），变压器、互感器、箱式变电站及其他机电产品（不含汽车）；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。低压电器生产经营；房屋租赁（凭证经营）。（以上经营项目国家法律法规须审批的除外）。
对原《公司章程》第１３条公司经营范围的相关内容进行相应的修订。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
四、审议通过《关于发行公司债券方案的议案》（该议案需逐项表决）
为了偿还银行贷款以及补充流动资金，以改善公司资本结构、实现可持续发展，公司拟发行公司债券，具体发行条款列示如下：
１．发行规模
以公司２０１０年１２月３１日归属母公司股东权益为基数，预计发行规模不超过人民币９．６亿元（含９．６亿元，约９６０万张），实际发行规模以发行前公司最近一期末净资产的４０％为上限，并提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
２．票面金额及发行价格
本次发行公司债券的每张面值为人民币１００元，按面值发行。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
３．债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
４．债券利率及确定
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
５．发行方式
本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式及安排提请股东大会授权董事会根据有关规定、公司资金需求情况及发行时的市场情况确定并按中国证监会最终核准的方式发行。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
６．担保事项
提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。
７．发行对象
本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
８．向公司原有股东配售的安排
本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
９．募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、调整债务结构，剩余部分用于补充公司流动资金。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
１０．回售和赎回安排
由股东大会授权董事会根据市场情况确定本次发行公司债券的回售和赎回选择权的设置。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
１１．还本付息的方式
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