阿继阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
2011年04月29日 07:14
交易对方名称：佳木斯电机厂
住所、通讯地址：佳木斯市前进区光复路４６４号
交易对方名称：北京建龙重工集团有限公司
住所、通讯地址：北京市丰台区南四环西路１８８号二区４号楼
交易对方名称：上海钧能实业有限公司
住所、通讯地址：上海市青云路５５５号二号楼２３０室
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易总体方案
本公司以全部资产和负债（作为置出资产），与佳电厂持有的佳电股份５１．２５％股权（作为置入资产的５１．２５％）进行置换，置出资产的评估值为１３，５４９．６８万元，置入资产的５１．２５％的评估值为１０６，６００．４３万元（置入资产的评估值为２０８，０００．８４万元，最终的评估值以经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准），差额部分本公司将以８．６１元／股的价格向佳电厂非公开发行１０８，０７２，８８１股股份作为对价。（最终以中国证监会核准的发行数量为准）
同时，本公司以８．６１元／股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行１１３，７１１，９６３股股份和４，０５８，５４９股股份作为对价（最终以中国证监会核准的发行数量为准），受让二者持有的佳电股份４７．０７％和１．６８％的股权（分别为置入资产的４７．０７％和１．６８％，评估值分别为９７，９０６．００万元和３，４９４．４１万元）。
本次交易完成后，本公司将持有佳电股份１００％股权。
二、本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的优化方案
１、原承诺注入自动控制资产已不适合注入阿继电器。
２、佳电股份１００％股权注入更有利于上市公司发展。
３、佳电厂指定的由哈电集团设立的全资子公司（该公司正在设立过程中，经预核准名称为哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司，简称“阿继有限”）承接阿继电器现有资产、负债和人员可以最大程度地维护中小股东的利益。
４、本次重大资产重组方案较原股改承诺更加优厚，能够覆盖原承诺带来的收益，改善并提高上市公司的盈利能力，维护股东利益。
最近三年自控资产与佳电股份总资产比较如下：
最近三年自控资产与佳电股份股东权益比较如下：
最近三年自控资产与佳电股份收入规模比较如下：
最近三年自控资产与佳电股份净利润比较如下：
最近三年自控资产与佳电股份净资产收益率比较如下：
综上，报告期内总体来看，佳电股份资产规模远高于自控资产，盈利水平和盈利能力也强于自控资产。
因此，考虑到目前自控资产已不适合注入阿继电器，而实施重大资产重组对于改善并提高上市公司的盈利能力、维护股东利益、避免上市公司退市、实现可持续发展至关重要，本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的方案较原承诺更加优厚，足以覆盖原承诺带来的收益，更有利于改善并提高上市公司的盈利能力，维护股东利益，避免上市公司退市，实现上市公司的可持续发展。
本公司股东大会审批股改承诺优化方案时，公司控股股东哈电集团将回避表决，相关议案由出席股东大会会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。在股东大会会议召开前，公司将通过拜访重要投资者、拜访重点营业部、电话沟通、媒体宣传等形式使公司非关联股东充分了解相关方案，作出独立判断。该次股东大会会议将提供网络投票方式。
三、本次交易构成重大资产重组
本公司拟以全部资产和负债及非公开发行的股份购买佳电股份１００％的股权。根据经中瑞岳华审计的公司２０１０年财务报表（中瑞岳华审字［２０１１］第００９９４号），本公司２０１０年末合并报表资产总额为３３，３６０．２７万元，根据经立信大华审计的佳电股份２０１０年财务报表（立信大华审字［２０１１］０９７号），本次拟置入资产佳电股份２０１０年１２月３１日的合并报表资产总额为２０９，８４５．１０万元，占本公司２０１０年末合并报表资产总额的６２９．０３％，超过５０％。
根据《重组办法》的规定，本次交易属于“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”的情形，构成重大资产重组，且需经中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次重大资产重组的资产评估情况
置出资产、置入资产的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据经中企华评估的阿继电器拟置出资产评估报告（中企华评报字［２０１１］第５６号），
住所、通讯地址：佳木斯市前进区光复路４６４号
交易对方名称：北京建龙重工集团有限公司
住所、通讯地址：北京市丰台区南四环西路１８８号二区４号楼
交易对方名称：上海钧能实业有限公司
住所、通讯地址：上海市青云路５５５号二号楼２３０室
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易总体方案
本公司以全部资产和负债（作为置出资产），与佳电厂持有的佳电股份５１．２５％股权（作为置入资产的５１．２５％）进行置换，置出资产的评估值为１３，５４９．６８万元，置入资产的５１．２５％的评估值为１０６，６００．４３万元（置入资产的评估值为２０８，０００．８４万元，最终的评估值以经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准），差额部分本公司将以８．６１元／股的价格向佳电厂非公开发行１０８，０７２，８８１股股份作为对价。（最终以中国证监会核准的发行数量为准）
同时，本公司以８．６１元／股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行１１３，７１１，９６３股股份和４，０５８，５４９股股份作为对价（最终以中国证监会核准的发行数量为准），受让二者持有的佳电股份４７．０７％和１．６８％的股权（分别为置入资产的４７．０７％和１．６８％，评估值分别为９７，９０６．００万元和３，４９４．４１万元）。
本次交易完成后，本公司将持有佳电股份１００％股权。
二、本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的优化方案
１、原承诺注入自动控制资产已不适合注入阿继电器。
２、佳电股份１００％股权注入更有利于上市公司发展。
３、佳电厂指定的由哈电集团设立的全资子公司（该公司正在设立过程中，经预核准名称为哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司，简称“阿继有限”）承接阿继电器现有资产、负债和人员可以最大程度地维护中小股东的利益。
４、本次重大资产重组方案较原股改承诺更加优厚，能够覆盖原承诺带来的收益，改善并提高上市公司的盈利能力，维护股东利益。
最近三年自控资产与佳电股份总资产比较如下：
最近三年自控资产与佳电股份股东权益比较如下：
最近三年自控资产与佳电股份收入规模比较如下：
最近三年自控资产与佳电股份净利润比较如下：
最近三年自控资产与佳电股份净资产收益率比较如下：
综上，报告期内总体来看，佳电股份资产规模远高于自控资产，盈利水平和盈利能力也强于自控资产。
因此，考虑到目前自控资产已不适合注入阿继电器，而实施重大资产重组对于改善并提高上市公司的盈利能力、维护股东利益、避免上市公司退市、实现可持续发展至关重要，本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的方案较原承诺更加优厚，足以覆盖原承诺带来的收益，更有利于改善并提高上市公司的盈利能力，维护股东利益，避免上市公司退市，实现上市公司的可持续发展。
本公司股东大会审批股改承诺优化方案时，公司控股股东哈电集团将回避表决，相关议案由出席股东大会会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。在股东大会会议召开前，公司将通过拜访重要投资者、拜访重点营业部、电话沟通、媒体宣传等形式使公司非关联股东充分了解相关方案，作出独立判断。该次股东大会会议将提供网络投票方式。
三、本次交易构成重大资产重组
本公司拟以全部资产和负债及非公开发行的股份购买佳电股份１００％的股权。根据经中瑞岳华审计的公司２０１０年财务报表（中瑞岳华审字［２０１１］第００９９４号），本公司２０１０年末合并报表资产总额为３３，３６０．２７万元，根据经立信大华审计的佳电股份２０１０年财务报表（立信大华审字［２０１１］０９７号），本次拟置入资产佳电股份２０１０年１２月３１日的合并报表资产总额为２０９，８４５．１０万元，占本公司２０１０年末合并报表资产总额的６２９．０３％，超过５０％。
根据《重组办法》的规定，本次交易属于“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”的情形，构成重大资产重组，且需经中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次重大资产重组的资产评估情况
置出资产、置入资产的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据经中企华评估的阿继电器拟置出资产评估报告（中企华评报字［２０１１］第５６号），
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