[股东会]卧龙电气：2010年年度股东大会的法律意见书时间：2011年04月29日 15:51:50中财网

1 北京市金杜律师事务所关于卧龙电气集团股份有限公司二〇一〇年年度股东大会的法律意见书致：卧龙电气集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规及规范性文件和《卧龙电气集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，北京市金杜律师事务所 (以下简称“金杜”)接受卧龙电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派金杜律师出席了公司于2011 年4 月28 日召开的二○一○年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”或“本次会议”)，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 公司章程； 2. 公司于2011 年4 月6 日召开的第四届二十六次董事会决议； 3. 公司关于召开本次会议的通知文件； 4. 公司本次会议股东登记记录及凭证资料；以及5. 公司本次会议议案及其他相关文件。公司已向金杜律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向金杜律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见 2 证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具意见如下： 一、 本次会议的召集及召开程序 根据公司第四届二十六次董事会决议暨召开本次会议的通知、公司本次会议议案及公司章程的规定并经核查，本次会议由公司第四届二十六董事会决议召开，并履行了相关通知和公告程序。基于上述，金杜认为，本次会议的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、法规和公司章程的情形。二、 本次会议出席人员及召集人的资格 根据对现场出席本次会议股东的账户登记证明、法人股东的资格证明和法定代表人身份证明、股东代理人的授权委托证明和个人身份证明等相关文件资料的验证，金杜认为，出席本次会议的股东或股东代理人的资格符合法律、法规和公司章程的规定。除公司上述股东或股东代理人以外，出席本次会议现场会议的人员还包括公司董事、监事、部分高级管理人员及金杜律师等。本次会议的召集人为公司董事会。基于上述，金杜认为，本次会议出席人员、召集人的资格符合法律、法规和公司章程的有关规定。三、 本次会议的表决程序及表决结果根据公司提供的相关文件资料并经核查，本次会议采用现场记名投票的方式进行表决。根据有关股东代表和监事代表对本次会议现场会议投票结果所作的清点，本次会议各项议案均经出席本次会议的公司股东及股东代理人审议通过。基于上述，金杜认为，本次会议的表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的有关规定。四、 结论意见 3 综上，金杜认为，公司本次会议的召集及召开程序、出席本次会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次会议决议合法有效。 本法律意见书正本一式二份。(下接签署页) 4 (本页为股东大会见证意见之签字页，无正文) 北京市金杜律师事务所 经办律师：______________ ___________ 单位负责人：_____________ 王 玲 二○一一年四月二十八日