[股东会]华仪电气：2010年年度股东大会的法律意见书
[股东会]华仪电气：2010年年度股东大会的法律意见书时间：2011年04月30日 07:03:20中财网
北京市金杜律师事务所关于华仪电气股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书致：华仪电气股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司的常年法律顾问，指派金杜律师出席并见证了公司2010 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。为出具本法律意见书，金杜律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并进行了必要的核查、验证。公司向金杜保证并承诺， 其向金杜提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料或电子材料）均真实、准确、完整、有效，且已将全部事实向金杜披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；其所有副本、电子文件均与正本一致，所有复印件均与原件一致； 所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向金杜提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。金杜同意公司将本法律意见书随本次大会决议一并公告，且仅用于为公司2010 年年度股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。 为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 公司章程； 2. 公司第四届董事会第21 次会议决议、第四届董事会临时会议决议及第四届监事会第13 次会议决议、第四届监事会第14 次会议决议； 3. 公司董事会2011 年4 月7 日刊登于指定信息披露媒体的《华仪电气股份有限公司第四届董事会临时会议决议暨召开2010 年年度股东大会通知的公告》； 4. 公司2010 年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 5. 公司2010 年年度股东大会会议文件。金杜律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查、验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下： 一、股东大会的召集、召开程序1、本次股东大会的召集公司董事会于2011 年4 月7 日在指定信息披露媒体公告了《华仪电气股份有限公司第四届董事会临时会议决议暨召开2010 年年度股东大会通知的公告》。上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、股权登记日、会议审议的事项、出席会议的对象、表决权、会议登记办法等事项。2、本次股东大会的召开本次股东大会采取现场投票方式进行。会议于2011 年4 月29 日（星期五） 上午9 时在浙江省乐清市宁康西路138 号综合楼二楼会议室召开。金杜认为，公司于本次股东大会召开20 日前由公司董事会发布了会议通知， 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7 个工作日，会议实际召开时间、地点、 方式、审议事项等与会议通知中所载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定。 二、出席本次股东大会人员资格根据对现场出席本次股东大会公司法人股东的账户登记证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的个人股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的验证，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 3 名，代表股份数为140,654,800 股，占公司股份总数的40.04%。公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员、中介机构人员列席了本次会议。金杜认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定。三、本次股东大会的提案本次股东大会审议了董事会及监事会提出的下述议案： 1、《董事会2010 年年度工作报告》； 2、《独立董事2010 年度述职报告》； 3、《监事会2010 年年度工作报告》； 4、《公司2010 年度财务决算报告》； 5、《公司2010 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 6、《公司2010 年年度报告（全文及摘要）》； 7、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011 年年度审计机构的议案》；8、《关于公司2011 年度日常关联交易的议案》； 9、《关于2011 年度向银行申请综合授信的议案》； 10、《关于公司董事会换届选举的议案》； 11、《关于公司监事会换届选举的议案》。四、本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会采取现场投票的方式，由股东代表、监事代表和金杜律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。经金杜律师见证，本次股东大会审议并通过了会议议程中的全部议案，其中议案5 以特别决议通过，议案8 所涉关联股东回避表决，由其他非关联股东以所持有效表决权二分之一以上通过。本次股东大会的会议记录及决议已由出席本次会议的董事签字确认。金杜认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 五、结论意见基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。（下接签字页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华仪电气股份有限公司2010 年年度股东大会的法律意见书》签字页） 北京市金杜律师事务所 见证律师： 孙 冲 徐 新 单位负责人： 王 玲 2011 年4 月29 日
北京市金杜律师事务所关于华仪电气股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书致：华仪电气股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司的常年法律顾问，指派金杜律师出席并见证了公司2010 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。为出具本法律意见书，金杜律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并进行了必要的核查、验证。公司向金杜保证并承诺， 其向金杜提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料或电子材料）均真实、准确、完整、有效，且已将全部事实向金杜披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；其所有副本、电子文件均与正本一致，所有复印件均与原件一致； 所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向金杜提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。金杜同意公司将本法律意见书随本次大会决议一并公告，且仅用于为公司2010 年年度股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。 为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 公司章程； 2. 公司第四届董事会第21 次会议决议、第四届董事会临时会议决议及第四届监事会第13 次会议决议、第四届监事会第14 次会议决议； 3. 公司董事会2011 年4 月7 日刊登于指定信息披露媒体的《华仪电气股份有限公司第四届董事会临时会议决议暨召开2010 年年度股东大会通知的公告》； 4. 公司2010 年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 5. 公司2010 年年度股东大会会议文件。金杜律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查、验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下： 一、股东大会的召集、召开程序1、本次股东大会的召集公司董事会于2011 年4 月7 日在指定信息披露媒体公告了《华仪电气股份有限公司第四届董事会临时会议决议暨召开2010 年年度股东大会通知的公告》。上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、股权登记日、会议审议的事项、出席会议的对象、表决权、会议登记办法等事项。2、本次股东大会的召开本次股东大会采取现场投票方式进行。会议于2011 年4 月29 日（星期五） 上午9 时在浙江省乐清市宁康西路138 号综合楼二楼会议室召开。金杜认为，公司于本次股东大会召开20 日前由公司董事会发布了会议通知， 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7 个工作日，会议实际召开时间、地点、 方式、审议事项等与会议通知中所载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定。 二、出席本次股东大会人员资格根据对现场出席本次股东大会公司法人股东的账户登记证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的个人股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的验证，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 3 名，代表股份数为140,654,800 股，占公司股份总数的40.04%。公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员、中介机构人员列席了本次会议。金杜认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定。三、本次股东大会的提案本次股东大会审议了董事会及监事会提出的下述议案： 1、《董事会2010 年年度工作报告》； 2、《独立董事2010 年度述职报告》； 3、《监事会2010 年年度工作报告》； 4、《公司2010 年度财务决算报告》； 5、《公司2010 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 6、《公司2010 年年度报告（全文及摘要）》； 7、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011 年年度审计机构的议案》；8、《关于公司2011 年度日常关联交易的议案》； 9、《关于2011 年度向银行申请综合授信的议案》； 10、《关于公司董事会换届选举的议案》； 11、《关于公司监事会换届选举的议案》。四、本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会采取现场投票的方式，由股东代表、监事代表和金杜律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。经金杜律师见证，本次股东大会审议并通过了会议议程中的全部议案，其中议案5 以特别决议通过，议案8 所涉关联股东回避表决，由其他非关联股东以所持有效表决权二分之一以上通过。本次股东大会的会议记录及决议已由出席本次会议的董事签字确认。金杜认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 五、结论意见基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。（下接签字页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华仪电气股份有限公司2010 年年度股东大会的法律意见书》签字页） 北京市金杜律师事务所 见证律师： 孙 冲 徐 新 单位负责人： 王 玲 2011 年4 月29 日
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