证券简称：天威保变证券代码：600550 编号：临2011-027

保定天威保变电气股份有限公司

2011年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况；

● 本次会议无新提案提交表决。

二、会议召开和出席情况

保定天威保变电气股份有限公司2011年第二次临时股东大会于2011年5月6日上午9：30在公司第四会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集，由于公司董事长、副董事长在外地出差，按照《公司章程》由公司董事会半数以上董事共同推荐公司董事苏士英先生主持公司2011年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表共6人，代表股份数784，086，998股，占公司总股本1，372，990，906股的57.11 %，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事及其他高级管理人员参加了会议。

三、提案审议情况

与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：

（一）关于公司符合发行公司债券条件的议案

根据当前市场和政策环境，为改善公司债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，更好地支持公司业务可持续发展，公司决定发行公司债券，募集资金拟用于偿还银行贷款以及补充流动资金。本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36 个月内有效。

本议案赞成784，086，998股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，弃权0股，反对票0股，通过了本项议案。

（二）关于《发行公司债券方案》的议案

根据当前市场和政策环境，为改善公司债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，更好地支持公司业务可持续发展，公司拟发行公司债券，募集资金拟用于偿还银行贷款以及补充流动资金。本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36 个月内有效。本次发行的具体方案为：

1、发行规模

发行规模不超过人民币16亿元（含16亿元），具体发行规模股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过 7 年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

3、担保安排

本次发行公司债券的担保安排股东大会授权董事会确定。

4、募集资金的用途

本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、调整债务结构，和补充公司流动资金。

5、向公司股东配售的安排

本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

6、公司债券的上市场所

在满足上市条件的前提下，公司债券申请在上海证券交易所上市交易。

7、决议有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36 个月内有效。

8、本次发行对董事会的授权事项

公司股东大会决定授权董事会在有关法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、评级安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；

（3）办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（5）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

9、偿债保障措施